整理 | 褚杏娟

在经历了紧张的 48 小时候拉锯后，Sam Altman 已经开始与董事会进行最终的谈判。

据外媒报道，OpenAI 的一群高管和投资者正在努力恢复 Sam Altman 首席执行官的职位，但在董事会的组成和角色方面陷入了僵局。Altman 希望看到公司治理方面的变化，包括解雇现有董事会成员。此外，Altman 还要求发布一份关于为自己行为的“免责声明”。

据了解，董事会原则上同意辞职，但还未正式执行，正在评估新董事的人选。解决方案可能很快就会出台，尽管谈判仍在进行中。

其中一位知情人士表示，OpenAI 的主要领导人也在推动董事会辞职并让 Altman 回归。该人士称，名单中包括临时首席执行官 Mira Murati、首席战略官 Jason Kwon 和首席运营官 Brad Lightcap。

董事会无法承受的压力

Altman 被突然解雇数小时之后，OpenAI 的总裁兼前董事长 Greg Brockman 也宣布辞职。之后的 OpenAI 陷入了混乱状态，这不得不让董事会在 Altman 赶下台后仅一天的时间里，就开放态度，表示商议让 Altman 重回 CEO 岗位。

现在，Altman 和 Brockman 回到了 OpenAI 旧金山总部。Altman 在社交网站 X 上发布了一张自己在办公室戴着访客徽章的照片，并配文写道：“我第一次也是最后一次佩戴这个。”

一些知情人士称，微软公司首席执行官 Satya Nadella 在高管、投资者和董事会的谈判中发挥着核心作用。

微软是 OpenAI 最大的投资者，投资额达 130 亿美元。据了解，Nadella 在得知 Altman 离职“几分钟”后感到“愤怒” ，并一直与 Altman 保持联系，并表示 OpenAI 的支持者（特别是 Tiger Global、红杉资本和 Thrive Capital）寻求微软的帮助，向董事会施加压力，要求其改变做法。

据了解，Thrive Capital、Tiger Global 和 Sequoia Capital 等 OpenAI 的主要投资者，已经在周末与微软及 Altman 联系，探索下一步的可能性。其中一位 OpenAI 的主要投资者表示，有信心在周末结束前摆平董事会，并让 Altman、Brockman 复职。

有知情人士表示，Salesforce 前联合首席执行官 Bret Taylor 将成为新董事会成员。另一个可能的补充是微软的一名高管，但出于监管方面的担忧，目前尚不清楚这家软件巨头是否能够占据董事会席位。如果无法在 OpenAI 董事会中占有一席之地，微软可能会作为没有投票权的董事会观察员。

此外，网上流出的新董事会成员还有：Bret Taylor、Marisa Mayer、Brian Chesky、Roelof Botha 和 Reid Hoffman。

Altman 的影响力还在于他拥有很多员工的拥护，其中最主要的是顶尖研究科学家，他们被视为 OpenAI 知识产权的中流砥柱，也是其突破性 ChatGPT 聊天机器人核心大型语言模型的贡献者。

据了解，Altman 昨晚大秀心形表情符号的支持，是为了是为了向董事会发出信号，表明有多少人愿意追随 Altman 前往一家新公司。“很大一部分人是因为 Brockman 和 Altman 才到那里的。”

此前，受两人离职影响，OpenAI 已经有三名高级研究人员离职，包括公司研究主管 Jakub Pachocki、评估 AI 潜在风险的团队负责人 Aleksander Madry 和已经供职 7 年时间的研究员 Szymon Sidor。

与此同时，据说 OpenAI 的一些主要风险投资支持者正在考虑对董事会提起诉讼。

打开“政变”的便利之门

导致公司分裂的一个长期存在的问题是，Altman 致力于将 OpenAI（最初是一家非营利组织）转变为一家成功的企业，同时他希望公司以多快的速度推出产品并吸引客户。这引发了董事会成员对人工智能工具安全性的担忧。

但能让这次突然罢免实现的基础是 OpenAI 不寻常的公司结构：

• 该结构中的主要实体是⾮营利组织，它是 501(c)(3) 慈善组织。
• 营利性运营受到利润上限的限制，并且是在一个完全由非营利组织控制的子公司之下进行；
• 董事会为⾮营利组织服务，因此每位董事必须履⾏其信托职责，以推进其负有的“广泛有益的安全 AGI”使命。虽然营利性⼦公司被允许赚取和分配利润，但它也必须遵守这⼀使命。该⾮营利组织的主要受益者是⼈类，⽽不是 OpenAI 投资者。
• 董事会保持多数独⽴性。独⽴董事不持有 OpenAI 股权。
• 投资者和员⼯的利润受到具有约束⼒的法律承诺的限制。非营利组织保留所有对人类有益的剩余价值。
• Air Street Capital 普通合伙人、“State of AI Report”合著者 Nathan Benaich 评价道，事实证明，OpenAI 的公司结构与通过巨额股权投资支持前沿研究的需求不一致。“这是一场挑战‘公司物理学定律’的实验，现在看来物理学获胜了。”

起初，OpenAI 只是一个单纯的非营利组织，宗旨是开发对人类安全和有益的人工智能，并与谷歌等巨头的营利性人工智能实验室相抗衡。

“我认为对这个世界来说，不协调的激励机制是次优解。我还有很多其他方式可以赚钱。”Altman 2015 年和马斯克等投资者创建 OpenAI 时说道，“最重要的一点是，我们非常灵活，不受约束，完全专注于最优路径。我们对股东没有义务。我们是一个真正的非营利组织，我们可以用我们认为的最优方式运作。”

OpenAI 2016 年 1 月建立的 11 页章程赋予董事会成员选举和罢免其他董事以及决定董事会规模的独家权利。该章程还规定，只要有过半数的董事会成员书面同意，董事会的大多数成员可以在不事先通知或正式会议的情况下采取任何行动。

这为这次 OpenAI 高层大地震提供了便利之门：获得半数成员同意后，OpenAI 董事会成员、首席科学家 Ilya Sutskever 可以在 Altman 毫不知情的情况下通知其被罢免。

就像 Altman 曾经说的自己在非营利组织方面的经验很少，“所以我不确定事情会如何发展。”8 年后，Altman 一直称赞的这个结构终于也成了他的“一劫”。

董事会成员变迁

Altma 和马斯克是最初唯二的董事会成员。Altman 表示，“我们两人并不是世界上所有人都认为的重要东西的完美样本。”随即他们扩大了董事会规模。

根据联邦税务申报文件，到 2017 年，包括 Brockman、研究主管 Ilya Sutskever 和后来的首席运营官 Chris Clark 在内的早期高管都加入了董事会。董事会成员还有 Holden Karnofsky，他是利他主义组织“开放慈善”(Open Philanthropy) 的创始人，曾向 OpenAI 捐款。LinkedIn 联合创始人、风险投资家 Reid Hoffman 也于 2018 年加入该项目，他是该项目最初的支持者之一。

围绕 OpenAI 方向的争执导致马斯克在未能接管该项目后，于 2018 年退出董事会。2019 年，OpenAI 成立了一家营利性子公司 OpenAI GP LLC，来吸引所需的资金和员工，以实现其领导人雄心勃勃的、昂贵的 AI 发展计划。该公司以“封顶利润”公司的形式运作，标志着 OpenAI 的基础结构转型。

虽然风投和员工可以从他们的投资或工作中获得回报，但非营利组织的董事会仍然通过几项新的法律条款对营利性业务保持最终的发言权。董事们的主要责任是维护其有利于全人类的人工智能安全发展的使命，只有少数董事可以持有盈利性公司的股份，而盈利性公司的创立文件要求它优先考虑公共利益，而不是利润最大化。

修改后的架构为 OpenAI 带来了大量资金，尤其是来自微软的资金，最终使 OpenAI 能够组织创建 ChatGPT 所需的云计算能力。

在执掌这一独特结构的新董事会成员中，Shivon Zilis 是马斯克的长期伙伴，她在担任顾问后于 2019 年加入该公司。前共和党国会议员 Will Hurd 于 2021 年加入。

2023 年，OpenAI 的董事会开始收缩，缩小了它的经验范围，这为 Altman 的下台创造了条件。

根据 Hoffman 在 LinkedIn 上的资料，他在 1 月份离开了公司，后来他提到了与其他人工智能投资的潜在利益冲突。Zilis 于 3 月辞职，Hurd 于 7 月因参加美国总统竞选离开。这些人的离开使 OpenAI 的董事会缩减到只有 6 名董事，比其最初章程中允许的最大人数少了 1 名。

由于 Brockman、Sutskever 和 Altman 仍然是该组织的成员，该组织的高管和来自 OpenAI 外部的人员各占一半。正如 Altman 几周前向美国参议员证实的那样，不再是多数独立成员。

毫无疑问，这次 OpenAI “政变”，也将成为公司结构演变历史上的重要转折点。

参考链接：

https://www.wired.com/story/openai-bizarre-structure-4-people-the-power-to-fire-sam-altman/

https://www.theinformation.com/articles/microsoft-eyes-seat-on-openais-revamped-board

https://time.com/6337449/openai-sam-altman-return-ceo-staff-board-resign/

https://www.reuters.com/technology/microsoft-eyes-seat-openais-revamped-board-information-2023-11-20/